本文來(lái)自微信公眾號(hào)： 鳳凰WEEKLY財(cái)經(jīng) ，作者：許夢(mèng)旖，原文標(biāo)題：《H股回A前夕，協(xié)作機(jī)器人第一股上演股權(quán)「羅生門」》

距離創(chuàng)業(yè)板上市委審議會(huì)議僅剩5天，越疆（2432.HK）的“H回A”進(jìn)程突生變數(shù)。

7月17日凌晨，越疆聯(lián)合創(chuàng)始人、原常務(wù)副總裁兼COO宋濤，在微信公眾號(hào)“宋濤機(jī)器人”上公開發(fā)文表示，越疆科技及公司創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)劉培超在A股招股說(shuō)明書中存在“重大股權(quán)瑕疵及隱瞞”：越疆科技員工持股平臺(tái)“越疆合伙”存在47.28%的股權(quán)登記差異。

《鳳凰WEEKLY財(cái)經(jīng)》針對(duì)爭(zhēng)議點(diǎn)聯(lián)系宋濤，對(duì)方拒絕接受采訪。

同日，越疆科技回應(yīng)表示：文章指控不屬實(shí)且存在嚴(yán)重誤導(dǎo)性。目前，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一切正常，創(chuàng)業(yè)板上市各項(xiàng)準(zhǔn)備工作正按計(jì)劃有序推進(jìn)。“我們將繼續(xù)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，后續(xù)進(jìn)展請(qǐng)以公司官方披露信息為準(zhǔn)。”

作為深圳綜合改革試點(diǎn)落地后，粵港澳大灣區(qū)第一單“H回A”案例，此次創(chuàng)業(yè)板IPO，越疆科技從受理到上會(huì)僅用時(shí)86天。公司計(jì)劃募資約12億元，投向人形機(jī)器人、多足機(jī)器人等具身智能產(chǎn)品研發(fā)及量產(chǎn)建設(shè)。

事實(shí)上，雙方圍繞股權(quán)差額的管轄權(quán)爭(zhēng)議，已持續(xù)近三年——越疆方面多次以訴訟途徑，主張收回宋濤名下登記持有的越疆合伙22.46%的財(cái)產(chǎn)份額，但均因2017年《股權(quán)授予協(xié)議書》中約定的仲裁條款而被法院裁定“不屬于人民法院主管范圍”未果。

深交所在此前的回函中表示，中介機(jī)構(gòu)經(jīng)核查認(rèn)為，越疆咨詢的歷次工商變更均已履行必要程序，工商登記的合伙人及財(cái)產(chǎn)份額清晰、明確；發(fā)行人以越疆咨詢的工商登記信息為依據(jù)在招股說(shuō)明書中披露相關(guān)內(nèi)容準(zhǔn)確、合理、完整。深交所認(rèn)為發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，不存在重大權(quán)屬糾紛。

但宋濤表示，其對(duì)深交所此前的中介核查結(jié)論并不認(rèn)可，將繼續(xù)向證監(jiān)會(huì)、地方證監(jiān)局遞交線索，并同步啟動(dòng)仲裁、民事訴訟進(jìn)行股權(quán)確權(quán)。

“憑空消失”的股權(quán)？

據(jù)宋濤提供的材料，其與越疆的股權(quán)關(guān)系可追溯至2017年6月12日簽署的一份《股權(quán)授予協(xié)議書》，上述協(xié)議約定，越疆授予宋濤公司總股本3.8%的股份，并通過(guò)員工持股平臺(tái)間接持有。

招股書顯示，越疆合伙股權(quán)權(quán)屬清晰、不存在糾紛。同時(shí)，招股書披露表示，宋濤于2021年3月離職后，未依約退回其持有的越疆合伙22.46%的財(cái)產(chǎn)份額，發(fā)行人（越疆）于2023年11月提起訴訟，請(qǐng)求判令宋濤向劉培超轉(zhuǎn)讓上述份額。2025年12月，廣東省高級(jí)人民法院裁定該糾紛不屬于人民法院主管范圍，原因是2017年《股權(quán)授予協(xié)議書》已明確約定“爭(zhēng)議提交深圳仲裁委員會(huì)仲裁處理”，法院認(rèn)為應(yīng)走仲裁程序。

而宋濤發(fā)文出示了一份落款為2023年1月28日的《越疆合伙變更承諾函》。這份加蓋“深圳市越疆投資合伙企業(yè)（有限合伙）”公章的股權(quán)變更規(guī)劃文件顯示，變更完成后宋濤持有越疆合伙69.7373%的財(cái)產(chǎn)份額。而越疆科技在招股書中披露的登記信息顯示，宋濤名下登記了22.455%股權(quán)，兩者之間47.2823%的差額，宋濤稱之為“憑空消失”。

一位主攻民商事法律業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)律師向《鳳凰WEEKLY財(cái)經(jīng)》表示，內(nèi)部承諾函與工商登記信息之間的差異，屬于股權(quán)代持或份額登記不一致的情形，上述問(wèn)題并不罕見，往往源于早期融資過(guò)程中，協(xié)議安排與工商變更存在時(shí)間差或操作口徑差異。

未被啟動(dòng)的仲裁程序

據(jù)宋濤提供的材料，2017年那份《股權(quán)授予協(xié)議書》載明了爭(zhēng)議解決條款——雙方約定如發(fā)生糾紛，應(yīng)提交深圳仲裁委員會(huì)仲裁處理。這一仲裁條款的存在，也為此后雙方糾紛的管轄權(quán)之爭(zhēng)埋下了伏筆。

招股書中明確披露，錦天城律師事務(wù)所出具的《法律意見書》（披露日期：2026年4月27日）顯示，截至該文件出具日，越疆科技暫未就此案另行提起仲裁。

宋濤在文章中表示將“同步啟動(dòng)仲裁、民事訴訟進(jìn)行股權(quán)確權(quán)”，但截至文章發(fā)布日，仲裁程序尚未正式啟動(dòng)。

一個(gè)有明確仲裁條款的糾紛，為什么雙方都不去仲裁？上述執(zhí)業(yè)律師向《鳳凰WEEKLY財(cái)經(jīng)》表示，在存在有效仲裁協(xié)議的情況下，誰(shuí)先提起仲裁，誰(shuí)就掌握了程序主動(dòng)權(quán)。雙方均未行動(dòng)，可能各有考量——或是對(duì)仲裁結(jié)果缺乏把握，或是將仲裁作為談判籌碼，抑或是在等待更有利的時(shí)機(jī)。

整個(gè)司法博弈持續(xù)近兩年，始終圍繞“該由誰(shuí)管”的程序問(wèn)題拉鋸，卻始終未觸及“份額歸誰(shuí)”的實(shí)體問(wèn)題。

宋濤在文中指出，越疆科技、劉培超隱瞞《越疆合伙變更承諾函》存在，未向監(jiān)管機(jī)構(gòu)與潛在投資者披露核心份額的權(quán)屬爭(zhēng)議?！爱?dāng)初我私下多次主動(dòng)聯(lián)系劉培超協(xié)商股權(quán)確權(quán)，反復(fù)溝通訴求，始終得不到正面回應(yīng)，對(duì)方一味回避核心份額爭(zhēng)議，只揪著登記在冊(cè)的22.455%份額糾纏，對(duì)承諾函里約定的69.7373%份額絕口不提，多次溝通全部無(wú)果。”

是否影響回A進(jìn)程？

宋濤在文中表示，“法院只是裁定該糾紛不歸該院管轄，從來(lái)沒有判定這份股權(quán)歸屬屬于劉培超，更沒有了結(jié)我們之間47%份額的巨大爭(zhēng)議，公司刻意截取法院文書片段誤導(dǎo)市場(chǎng)。”

中國(guó)城市發(fā)展研究院投資部副主任袁帥在接受《鳳凰WEEKLY財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)判斷，雙方之間的股權(quán)糾紛大概率存在歷史前提。此事需要進(jìn)一步確認(rèn)的爭(zhēng)議點(diǎn)在于，承諾函的出具是否附帶有相應(yīng)的業(yè)績(jī)條件；宋濤是否存在需要完成約定的相關(guān)義務(wù)；股權(quán)變更未落實(shí)，是否存在雙方均認(rèn)可的其他緣由。

一位國(guó)內(nèi)機(jī)器人公司從業(yè)人士向《鳳凰WEEKLY財(cái)經(jīng)》坦言，上述反應(yīng)時(shí)間節(jié)點(diǎn)敏感（上會(huì)前5天），越疆科技或會(huì)公開回應(yīng)核心爭(zhēng)議點(diǎn)，如承諾函是否作廢、實(shí)際控制權(quán)是否發(fā)生變更等，其回A進(jìn)程或?qū)⒚媾R實(shí)質(zhì)性障礙。

上述執(zhí)業(yè)律師分析，股權(quán)糾紛屬于民事爭(zhēng)議范疇，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在審核中更關(guān)注的是信息披露的完整性，而非糾紛本身的勝負(fù)。只要上市公司能夠充分披露爭(zhēng)議事實(shí)、潛在風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施，并不必然構(gòu)成上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

他同時(shí)表示，如果最終被證實(shí)存在披露瑕疵，根據(jù)《證券法》及注冊(cè)制下的信息披露規(guī)則，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)將面臨監(jiān)管問(wèn)詢、責(zé)令補(bǔ)充披露乃至行政處罰等后果。

“亟須專項(xiàng)資金”

幾乎在這場(chǎng)風(fēng)波的同時(shí)，越疆科技披露2026年上半年未經(jīng)審計(jì)營(yíng)運(yùn)數(shù)據(jù)：預(yù)計(jì)營(yíng)收3億元至3.3億元，同比增長(zhǎng)94.65%至114.12%；預(yù)計(jì)毛利1.4億元至1.7億元，同比增長(zhǎng)84.73%至124.31%；歸母凈利潤(rùn)虧損9000萬(wàn)元至1.2億元。

越疆同時(shí)披露，2026年上半年，公司具身智能出貨金額突破4000萬(wàn)元，在手訂單（含框架意向協(xié)議）超6000萬(wàn)元。

越疆在招股書中表示，當(dāng)前具身智能機(jī)器人產(chǎn)業(yè)正處于技術(shù)突破與規(guī)?；涞氐年P(guān)鍵階段，亟須專項(xiàng)資金聚焦核心技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化建設(shè)。公司在第二輪問(wèn)詢回復(fù)中預(yù)計(jì)，2028年?duì)I業(yè)收入將達(dá)17.23億元并實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

招股書顯示，越疆科技2025年協(xié)作機(jī)器人銷量位居全球第一，市場(chǎng)份額達(dá)13.2%，累計(jì)裝機(jī)突破10萬(wàn)臺(tái)。公司擁有10個(gè)系列30余款型號(hào)的產(chǎn)品矩陣，服務(wù)全球80余家世界500強(qiáng)企業(yè)。

（圖源越疆機(jī)器人公眾號(hào)）