本文來自微信公眾號： 青樸手記 ，作者：idraft

引言：繁華估值下的“雙面鏡像”

在當前的資本市場，小紅書無疑是最受矚目的獨角獸之一。憑借極高的用戶粘性和繁榮的“種草”生態(tài)，其沖刺港股IPO的步伐正牽動著無數投資機構的神經。數百億美元的估值，是對其商業(yè)模式的極高贊譽。

然而，當一家企業(yè)準備推開公眾資本市場的大門時，它所要接受的審視，就絕不能僅停留在亮眼的月活數據和營收增速上。港交所日益嚴格的ESG（環(huán)境、社會及公司治理）信披要求，正在倒逼企業(yè)展現其在商業(yè)倫理與內部治理上的底色。

近期，兩場看似毫不相干的爭議，正悄然撕開這層華麗的資本面紗：一邊是引發(fā)涉外法律圈震動的“前員工期權案”終審判決；另一邊，是各大社交平臺上日益沸騰的用戶針對平臺“無理由身份級封禁”的集體聲討。

這兩件事，一個是內部的勞資爭議，一個是外部的用戶運營。但如果我們用穿透式的視角去觀察，會發(fā)現它們驚人地折射出同一種令人不寒而栗的治理文化：

即在面對弱勢個體（員工與用戶）時，平臺習慣于利用復雜的規(guī)則壁壘與不透明的黑箱機制，實現自身利益的最大化。

對于一家即將接受全球投資者檢驗的擬上市企業(yè)而言，這種治理邏輯，是否會成為其IPO之路上難以跨越的合規(guī)暗礁？

一，期權爭議與VIE架構的“邏輯張力”

要探討這種治理文化的根源，我們需要先將目光投向近期一份具有風向標意義的司法文書——廣州市中級人民法院作出的（2025）粵01民終11119號終審判決。

案件的起因，是原小紅書商業(yè)化華南直銷負責人陳浩的勞資糾紛。在全年績效達標（120%）的情況下，陳浩于首批期權即將成熟前5個月被公司以“不勝任工作”為由單方面解雇（汰換），導致期權落空。

據公開信息顯示，類似在期權成熟前夕被精準“汰換”的案例，在離職員工群體中并非孤例。這引發(fā)了外界對于其期權兌現機制公平性的強烈質疑。

然而，真正讓這起案件具備資本市場沖擊力的，是小紅書法務團隊在庭審中展現出的“隔離戰(zhàn)術”。

為了證明自身無需承擔期權賠付責任，小紅書在法庭上堅稱：與員工簽訂勞動合同的境內運營主體，與授予期權的境外主體（Xingin International Holding Limited）是兩個相互獨立的法人，不存在任何控制或控股關系。

這套為了規(guī)避勞資賠償而嚴密編織的抗辯說辭，卻在無意間觸碰了擬上市企業(yè)信息披露的敏感神經。

眾所周知，基于紅籌架構赴港上市，企業(yè)必須在招股書中向監(jiān)管機構和投資者清晰披露其VIE（可變利益實體）安排。這意味著，境外上市主體必須聲明其通過一系列排他性協(xié)議，對境內運營實體實施了實質性的控制，從而實現財務報表的合并。

這就形成了一個無法自洽的邏輯閉環(huán)：

如果在法庭上的抗辯（無控制關系）是真實的，那么這是否會引發(fā)監(jiān)管機構對其未來招股書中關聯(lián)關系披露充分性與真實性的嚴厲問詢？反之，如果招股書中的控制關系是真實的，那么在面對為公司打拼的員工時，這種試圖用“境內外主體分離”來撇清責任的做法，又體現了怎樣的企業(yè)擔當？

法院最終穿透了這層架構，認定境內外主體實質關聯(lián)，判令賠付員工期權損失。但這起案件留給資本市場的拷問卻遠未結束：一家在司法機關與監(jiān)管文件之間展現出如此大“解釋彈性”的企業(yè)，該如何讓未來的二級市場投資者建立長期信任？

二，從員工到用戶，“黑箱治理”的同質化延展

一個企業(yè)如何對待內部員工，往往就是它如何對待外部用戶的鏡像。如果說“期權案”展示了規(guī)則壁壘的冰冷，那么千萬用戶所面臨的賬號治理爭議，則暴露了平臺權力的傲慢。

近年來，越來越多的用戶反饋，自己在小紅書傾注大量心血運營的賬號，突然遭遇了“身份級永久封禁”（即綁定該實名身份的證件被永久限制使用）。而在這一生殺予奪的過程中，用戶體驗到的是一種令人窒息的“黑箱”。

1. 模糊的定性：沒有具體的違規(guī)條文指向，僅以一句籠統(tǒng)的“違反社區(qū)規(guī)范”作為最終宣判。

2. 缺失的證據：平臺拒絕提供任何導致封禁的具體圖文證據或后臺數據記錄。

3. 閉塞的申訴：內部申訴通道往往淪為機器人的自動回復，缺乏實質性的人工復核與解釋機制。

在數字經濟時代，根據《民法典》精神，網絡賬號及其沉淀的內容與社交關系，已經成為司法實踐高度關注的新型虛擬財產權益。

用戶與平臺之間，本質上是一紙網絡服務合同。平臺固然擁有維護社區(qū)生態(tài)的管理權，但當平臺既是規(guī)則的制定者、又是裁判員時，權力的邊界究竟在哪里？

從法理上審視，平臺直接對賬號進行“身份級永久封禁”，實質上是單方面解除合同與褫奪虛擬財產。然而，在實際操作中，小紅書往往只給出一句冷冰冰的“違反社區(qū)規(guī)范”，拒絕提供任何具體的違規(guī)圖文證據，申訴通道也多淪為機器人的自動化敷衍。

這種做法，不僅違背了《民法典》關于合同履行的公平原則，更涉嫌觸碰了《個人信息保護法》的紅線。《個人信息保護法》第二十四條明確規(guī)定：通過自動化決策作出對個人權益有重大影響的決定時，個人有權要求個人信息處理者予以說明。

遺憾的是，“最終解釋權歸平臺所有”似乎成了凌駕于法定告知義務之上的擋箭牌。這種不透明、不解釋、不對話的治理模式，本質上是將企業(yè)的合規(guī)成本，粗暴地轉嫁到了處于絕對弱勢地位的用戶身上。

當我們將“期權爭議”與“封號爭議”并置，一條清晰的底層脈絡浮出水面：

對內，通過復雜的架構安排，引發(fā)責任主體的爭議，增加員工維權成本；對外，利用技術與規(guī)則的解釋權，在不履行充分告知義務的情況下，單方面處置用戶數字資產。

這不應是一家立志成為偉大公眾公司的治理底色。港交所對上市企業(yè)的ESG（環(huán)境、社會及管治）審查極為嚴格。當一家平臺型企業(yè)在“社會責任（Social）”和“公司治理（Governance）”層面頻頻引發(fā)群體性爭議時，其300億美元的估值基礎，是否猶如建立在沙灘上的城堡？

三，給公眾與資本市場的合規(guī)啟示

面對這樣一個超級平臺，無論是即將買入其股票的投資者，還是每一個為其貢獻日活的普通用戶，都不應再保持沉默。推動商業(yè)文明的進步，需要一場理性的“非暴力不合作”。

1、致資本市場：警惕治理折價

專業(yè)投資機構及上市審核部門，有必要將視角從單純的財務報表，延伸至企業(yè)的組織文化與平臺治理機制。高度關注其在勞動用工糾紛中暴露出的架構風險，以及因賬號治理黑箱可能引發(fā)的潛在消費者集體訴訟風險。一個缺乏基本透明度和契約精神的“G（公司治理）”，隨時可能成為引爆股價的黑天鵝。

2、致普通用戶：尋求外部監(jiān)管救濟

如果你也遭遇了沒有確鑿證據、沒有具體理由的“身份級封禁”，請認識到：在黑箱內部的申訴往往是徒勞的。我們需要拿起法律法規(guī)賦予的武器，尋求外部救濟：

?. 保存證據：截圖留存賬號資產及平臺拒絕出具具體違規(guī)理由的溝通記錄。

?. 依法投訴：如果內部溝通無效，可考慮向平臺運營主體所在地的網信辦（針對賬號治理及說明理由義務落實情況）、工信部互聯(lián)網信息服務投訴平臺，或12315消費者權益保護平臺發(fā)起實名反映。

?利，但堅決要求程序正義——要求平臺明確出具包含具體違規(guī)事實和證據的說明。

結語

一家值得尊敬的企業(yè)，其護城河應當是卓越的產品與用戶的信任，而不是用來隔絕員工財富的架構高墻，更不是用來消滅異見聲音的規(guī)則黑箱。

上市，意味著從私人企業(yè)向公眾公司的跨越。公眾公司，就必須習慣在陽光下運行。在法治與監(jiān)管日益完善的今天，小紅書的這場合規(guī)審視，終究需要一個坦誠的答案。

【合規(guī)引用與事實索引】

[1] 司法事實：廣州市中級人民法院（2025）粵01民終11119號民事判決書。

[2] 資本市場規(guī)則參考：香港聯(lián)合交易所《上市規(guī)則》關于VIE（合約安排）結構披露及《環(huán)境、社會及管治報告指引》。

[3] 法律法規(guī)參考：《中華人民共和國民法典》第四百九十七條及第五百六十五條（關于格式條款與合同解除）；《中華人民共和國個人信息保護法》第二十四條（關于自動化決策與用戶的要求說明權）。

聲明：本文基于公開可查之司法判例、法規(guī)及廣泛的用戶反饋撰寫，旨在探討互聯(lián)網平臺公司治理與ESG合規(guī)議題，不構成對任何特定企業(yè)的違法認定。具體法律爭議應以相關司法及監(jiān)管機構最終結論為準。