本文作者：游云庭，頭圖來自：AI生成
今年內(nèi)存和存儲價格大幅上揚，美國多個電腦銷售商和消費者在加州北區(qū)法院起訴了三大內(nèi)存廠商美光、三星、海力士合謀壟斷市場?？戳嗽V狀，筆者發(fā)現(xiàn)內(nèi)存市場的壟斷格局不僅源于三巨頭的協(xié)同行為，還與美國政府對中國的制裁導致的市場競爭不力有關(guān)，而美國的制裁背后又有美光的游說身影。今天和大家分析一下此事，以及根據(jù)中國法律，我們有哪些維權(quán)和反制工具？
一、訴狀說了什么？
這是一起針對合計占據(jù)全球約90%市場份額全球三大內(nèi)存巨頭的集體訴訟。原告指控這三家公司非法結(jié)成卡特爾，也就是價格聯(lián)盟，協(xié)同限制傳統(tǒng)內(nèi)存市場供應以操縱價格，傳統(tǒng)內(nèi)存市場的范圍包括所有符合JEDEC標準規(guī)格的內(nèi)存，具體包括電腦用內(nèi)存DDR3、DDR4、DDR5，手機及輕薄本用內(nèi)存 LPDDR4、LPDDR5、LPDDR5X，顯卡顯存GDDR6、GDDR7，但不包括高帶寬內(nèi)存（HBM）。訴狀的核心論點包括：
原告指控，三家被告公司利用AI熱潮，以人工智能產(chǎn)業(yè)大量需要高帶寬內(nèi)存的契機為借口，大量同步削減傳統(tǒng)常規(guī)內(nèi)存（DDR3和DDR4）產(chǎn)能。這種協(xié)同減產(chǎn)行為人為制造了傳統(tǒng)內(nèi)存的嚴重短缺。在過去四年中，傳統(tǒng)內(nèi)存的市場價格暴漲了約 700%。但高帶寬內(nèi)存的單片利潤率實際上低于成熟的傳統(tǒng)商品級內(nèi)存，因此，放棄高利潤的傳統(tǒng)產(chǎn)線去追逐低利潤的高帶寬內(nèi)存產(chǎn)線，只有在三家競爭對手形成默契同步削減產(chǎn)能時，才具備經(jīng)濟學上的合理性。
訴狀詳細列舉了多項平行且協(xié)調(diào)的行動：同步減產(chǎn)，同步將產(chǎn)能從常規(guī)內(nèi)存轉(zhuǎn)向高帶寬內(nèi)存，并協(xié)調(diào)退出或者減少常規(guī)內(nèi)存生產(chǎn)。同步為星門項目（Stargate）鎖定大量產(chǎn)能。共同協(xié)調(diào)客戶審查和訂單管控。通過財報電話會議等公開協(xié)調(diào)立場，放棄相互競爭定位。同步優(yōu)先進行股東分紅，而非擴大供應。這些行為導致常規(guī)內(nèi)存價格暴漲（合同價約697%，零售價翻倍至數(shù)倍），造成人為短缺和配給。
本案涉案的三家內(nèi)存企業(yè)之前就有過串謀壟斷市場的劣跡，1998年到2002年間，三星、海力士和美光等公司串謀固定內(nèi)存售價，向美國電腦廠商收取高價，被美國司法部刑事起訴，三星認罪罰款3億美元，海力士被罰款1.85億美元，多名高管入獄。美光通過舉報合作免罰。
二、內(nèi)存漲價和美國打壓中國內(nèi)存廠商有關(guān)
不過內(nèi)存漲價是需求增加造成的，所以被告其實都有一些抗辯點，轉(zhuǎn)向高帶寬內(nèi)存是追求高價值產(chǎn)品的獨立商業(yè)決策，削減產(chǎn)能是對市場需求疲軟和巨額虧損的合理止損反應，限制常規(guī)內(nèi)存供應是由于客觀的設(shè)備瓶頸和技術(shù)壁壘，而非人為限產(chǎn)，嚴格審查客戶訂單是為了防止下游惡意囤貨。雖然上述商業(yè)理由都有一定合理性，但訴狀提出的另一個觀點卻值得關(guān)注：今天DRAM行業(yè)之所以幾乎不存在新的競爭者，與美國長期限制中國存儲企業(yè)獲得先進設(shè)備存在一定關(guān)系。
訴狀認為，內(nèi)存廠存在新進入者的“制造壁壘”（Fabrication Barrier to Entry, FBE）：建一座內(nèi)存工廠需要150-200億美元，達到競爭規(guī)模需要300-500億美元，新進入者難以承受。制造所需的核心設(shè)備，如ASML的EUV光刻機，產(chǎn)量有限且被現(xiàn)有巨頭長期預定，新公司需要排隊數(shù)年。內(nèi)存制造涉及復雜的技術(shù)秘密與工藝積累，新公司獨立掌握需要5-10年。即使芯片造出來了，想進入主要客戶的供應鏈，還需要長達12-18個月的認證，此期間無穩(wěn)定收入。
?嚴重的市場進入壁壘導致了由三星、SK海力士和美光構(gòu)成的穩(wěn)固寡頭壟斷，不必擔心被新進入者通過增加供給來壓低價格。而?新競爭者的缺失，實際和美國打壓中國有很大的關(guān)系。
美國商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）于2022，2023年頒布了多項全面的半導體出口管制措施，限制中國公司獲得先進芯片制造設(shè)備?，特別是生產(chǎn)當前世代內(nèi)存（如DDR5、LPDDR5X、GDDR7、HBM）所必需的極紫外（EUV）光刻機等關(guān)鍵設(shè)備。
比如中國的長鑫存儲（CXMT）原本是有破局潛力的第四大供應商，但美國政府對長鑫存儲等中國半導體企業(yè)實施了嚴格的出口管制，將其列入實體清單或?qū)嵤┨囟ǖ募夹g(shù)限制，使其無法獲得制造先進工藝內(nèi)存所必須的包括EDA軟件和光刻機在內(nèi)的核心半導體設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)。受到制裁影響，長鑫存儲在高帶寬內(nèi)存領(lǐng)域的后續(xù)研發(fā)和大規(guī)模量產(chǎn)能力被嚴重削弱。
三、美光正在推動對中國企業(yè)的進一步制裁
而美國的制裁的背后，其本土企業(yè)的推動是個重要因素。根據(jù)路透社2026年4月的報道，三巨頭中的美光正在積極推動美國國會的《硬件技術(shù)管制多邊協(xié)調(diào)法案》（MATCH Act）立法，進一步限制中國競爭對手取得芯片設(shè)備。
擬議中的法案將把對中國內(nèi)存企業(yè)的銷售限制范圍從目前的EUV擴展到DUV（深紫外光光刻機），該光刻機由荷蘭阿斯麥公司（ASML）制造，但含有美國技術(shù)。法案甚至還規(guī)定阿斯麥公司與其他外國企業(yè)必須先取得許可證，才能在受限工廠為中國客戶提供設(shè)備維修服務(wù)。
當然，除了打壓競爭對手，美光推動美國立法可能也和之前與中國企業(yè)的糾紛有關(guān)，2017年，美光指控臺灣聯(lián)華電子（UMC）通過從美光跳槽的技術(shù)人員，非法竊取了大量內(nèi)存核心技術(shù)商業(yè)秘密并轉(zhuǎn)交福建晉華，2018年，特朗普政府將福建晉華正式列入實體清單，全面禁止美國企業(yè)向其供應任何半導體相關(guān)設(shè)備與技術(shù)，直接打斷了晉華的產(chǎn)線建設(shè)節(jié)奏。美光和福建晉華直到2023年底才達成全球和解協(xié)議，互相撤回所有未決的境內(nèi)外訴訟，2024年2月，美國法院裁定福建晉華在刑事指控中無罪，這場爭端才正式落幕。
四、中國法律如何認定美光的上述行為？
雖然本次訴訟發(fā)生在美國，但本案涉及的傳統(tǒng)內(nèi)存都廣泛應用于我國計算機和服務(wù)器中，我國的計算機用戶、電腦廠商、手機廠商、云服務(wù)商均為內(nèi)存漲價的壟斷行為受害者。故根據(jù)我國《反壟斷法》第二條的規(guī)定，中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，也適用該法。所以我國反壟斷監(jiān)管部門和司法機關(guān)，均有權(quán)對此進行管轄。
根據(jù)我國《反壟斷法》，本案中三家內(nèi)存企業(yè)的各種協(xié)同行為，如同步減產(chǎn)傳統(tǒng)內(nèi)存，同步把產(chǎn)能轉(zhuǎn)向高帶寬內(nèi)存以及其他協(xié)同行為首先涉嫌橫向壟斷協(xié)議，屬于具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者達成限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量的協(xié)議的行為。
但橫向壟斷協(xié)議需要就有合意的協(xié)同行為進行舉證，我國《反壟斷法》還有了一個證明壟斷門檻更低的規(guī)定：本案中三家內(nèi)存企業(yè)的行為也涉嫌濫用市場支配地位，三家企業(yè)在內(nèi)存市場的份額合計超過90%，超過了四分之三市場份額的法定閾值，且內(nèi)存生產(chǎn)有非常高的進入壁壘，現(xiàn)有廠商的市場支配力較強，所以其具有市場支配地位。
三家企業(yè)協(xié)同抬高常規(guī)內(nèi)存價格的行為涉嫌以不公平的高價銷售商品。同時，美光在內(nèi)存價格暴漲之際關(guān)停消費級品牌英睿達，三家企業(yè)同步退出DDR4產(chǎn)品線，客觀上也構(gòu)成了對下游市場的事實性供給拒絕，也涉嫌沒有正當理由的拒絕交易。
至于美光積極游說美國國會通過MATCH Act、試圖將出口管制范圍從EUV擴大到DUV設(shè)備的行為，因為游說發(fā)生在美國境內(nèi)、針對美國立法機關(guān)，其本身不構(gòu)成中國反壟斷法意義上的獨立違法行為，但可以作為證據(jù)，證明美國出口管制客觀加強了高端內(nèi)存市場的準入壁壘，而美光的游說是企圖強化這種壁壘，維持目前具有市場支配地位三巨頭的結(jié)構(gòu)，是其具有且企圖維持市場支配地位的證明。
當然，我國還有一部法律叫《反外國制裁法》，根據(jù)該法規(guī)定，美國對我國內(nèi)存企業(yè)進行歧視性限制措施無理制裁的，我國有權(quán)采取相應反制措施。國務(wù)院有關(guān)部門可以決定將直接或者間接參與制定、決定、實施歧視性限制措施的個人、組織列入反制清單。
如果MATCH Act獲得通過，美光的行為可以認定為間接參與制定、決定、實施歧視性限制措施，我國有權(quán)對其進行制裁，最有可能的制裁措施是禁止或者限制我國境內(nèi)的組織、個人與其進行有關(guān)交易、合作等活動。如果遭受反制，美光產(chǎn)品在中國國內(nèi)會繼2023年未通過中國網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室的網(wǎng)絡(luò)安全審查，銷量大減之后，再次遭受重創(chuàng)。
綜上，面對內(nèi)存行業(yè)已經(jīng)被治理過一次的壟斷幽靈再次浮現(xiàn)，以及利用外國制裁損害自己合法權(quán)益的行為，中國內(nèi)存企業(yè)完全可以依據(jù)我國《反壟斷法》提起民事訴訟或者向反壟斷執(zhí)法機構(gòu)提出投訴。
對于符合《反外國制裁法》適用條件的行為，也可以依法尋求相應的法律救濟和反制措施。依法維權(quán)本身，就是對借助外國限制措施謀取競爭優(yōu)勢行為最有力的回應。
本文作者：游云庭，知識產(chǎn)權(quán)律師。Email: yytbest@gmail.com