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作者 | 劉國輝

編輯 | 丁萍

頭圖 | 視覺中國

《大明王朝1566》中，太監(jiān)楊金水有句經(jīng)典臺詞：有些事不上秤沒有四兩，上了秤一千斤也打不住。

如今這話用在中國銀行的處境上，頗為合適。

6月23日，審計(jì)署發(fā)布報(bào)告披露了中國銀行涉稅違規(guī)問題。報(bào)告指出，2023年4月至2025年8月間，中國銀行安排2家下屬金融機(jī)構(gòu)作為業(yè)務(wù)通道，以大量本行員工出資1元至100元“湊人頭”的方式，將11只私募基金包裝為公募基金產(chǎn)品，利用公募基金免征所得稅的政策優(yōu)惠累計(jì)逃避繳納稅款23.67億元。??

中國銀行對此回應(yīng)稱，誠懇接受審計(jì)監(jiān)督，高度重視審計(jì)指出問題，深刻剖析原因，堅(jiān)持立行立改，細(xì)化明確措施，扎實(shí)推進(jìn)整改。

受事件影響，中行A股股價在6月25日上午下跌了2.66%，港股股價則下跌了4.74%。

“濃眉大眼”的國有大行，竟然也發(fā)生了逃稅事件，而且金額達(dá)到23億，確實(shí)有點(diǎn)超乎尋常。畢竟國有大行一向以合規(guī)審慎著稱，在國企體系中也普遍遵循“不求有功，但求無過”的風(fēng)格，如此規(guī)模的稅務(wù)違規(guī)著實(shí)罕見。

這樣的事情究竟是怎么發(fā)生的？

如何實(shí)現(xiàn)逃稅23.67億？

這個事件發(fā)生的核心前提，是公募與私募巨大稅收差，存在套利根源機(jī)會。

根據(jù)公募基金法定免稅政策，公募基金買賣股票、債券的利息、價差收益，免征企業(yè)所得稅；銀行（機(jī)構(gòu)投資者）從公募取得分紅、贖回價差，暫不征收 25% 企業(yè)所得稅；公募債券交易價差同時免征增值稅。

私募基金屬于非公開募集產(chǎn)品，銀行投資私募產(chǎn)生的利息、投資收益，全額按 25% 繳納企業(yè)所得稅，無減免。

公募免稅是面向普通大眾的普惠政策，要求公開募集、持有人≥200 戶、無高門檻。私募僅限少數(shù)合格投資者，不享受稅收紅利。

有這樣的套利空間，才有了中行在這一事件中的騷操作。

具體來說，完整違規(guī)操作可能包含四步流程：

第一步，搭建下屬通道隔離風(fēng)險。中行安排2家自有下屬持牌金融機(jī)構(gòu)作為中間通道主體，產(chǎn)品設(shè)立、備案、資金劃轉(zhuǎn)全部通過通道走賬，弱化銀行直接關(guān)聯(lián)，規(guī)避內(nèi)部穿透審計(jì)與外部監(jiān)管核查。

審計(jì)署并未公布這兩家子公司為哪家公司。中行旗下有發(fā)行公募產(chǎn)品的資管，主要是中銀基金以及中銀理財(cái)，可以發(fā)現(xiàn)公募基金和公募理財(cái)產(chǎn)品。另外通過旗下的中銀證券，還有中銀證券資管這個公募牌照，也可以發(fā)行公募基金產(chǎn)品。

第二步，員工“湊人頭”，偽造公募持有人標(biāo)準(zhǔn)。

批量組織本行員工認(rèn)購，每人僅出資1元-100元象征性份額，不參與實(shí)際收益分配、不承擔(dān)真實(shí)投資風(fēng)險。依靠上千名員工小額散戶，湊夠公募基金備案硬性要求：持有人不少于 200 人，從形式上滿足 “面向公眾募集” 的表面條件。

員工僅為紙面持有人，產(chǎn)品投資決策、收益100%歸中行，員工無實(shí)際投資訴求。底層產(chǎn)品本質(zhì)是專為中行自營資金定制的私募基金，資金幾乎全部來自中行自有資金；

第三步，通過上述 “湊人頭” 包裝后，將原本僅服務(wù)中行單一機(jī)構(gòu)的私募產(chǎn)品，按公募基金完成備案登記，取得公募產(chǎn)品身份，合法套用公募全套稅收優(yōu)惠政策。

第四步：資金閉環(huán)投資，規(guī)避25%企業(yè)所得稅。中行巨量自營資金通過通道投入這批 “偽公募”，基金底層投向債券、固收資產(chǎn)，產(chǎn)生利息與價差收益，收益以分紅、贖回回流中行，全額免征25%企業(yè)所得稅；若不做這套包裝，同等規(guī)模投資收益需正常繳納企業(yè)所得稅，兩年多累計(jì)少繳稅款23.67億元。

簡單計(jì)算一下，中行11只產(chǎn)品持續(xù)運(yùn)作28個月，累計(jì)避稅總額23.67億元。企業(yè)所得稅率一般為25%，這些避稅金額對應(yīng)的收入達(dá)到100億元左右，銀行的自營投資主要是固收產(chǎn)品，按年化票息 2%計(jì)算，100億元左右的收入，投資金額應(yīng)該達(dá)到數(shù)千億元之巨。

旗下有公募平臺，為何還要繞道私募？

這里還有個疑問，中行為什么要定制私募基金，通過私下公募中銀基金發(fā)行公募產(chǎn)品不就可以直接合法免稅了嗎？

實(shí)際上，公募基金雖然避稅，但在接收銀行委外資金上也有限制。

這里主要是源于公募基金單一機(jī)構(gòu)持有人集中度限制。如果單一投資者在一只基金中占比過高，其申贖對于基金流動性構(gòu)成重大影響，為了強(qiáng)化基金的流動性管理，一般來說，普通開放式基金的單一投資者持有份額占比原則上?不得超過50%?。

若擬超過 50%，就必須采用?封閉或定期開放?運(yùn)作，定期開放周期不低于3個月，且不得向個人投資者公開發(fā)售。對于非定制、非發(fā)起式的普通開放式基金，一般來說監(jiān)管窗口指導(dǎo)要求單一持有人占比?不得超過30%?，否則可能無法通過備案。

中行自營是萬億級資金，截止今年Q1，金融投資規(guī)模達(dá)到17萬億，其中大部分要投向固收領(lǐng)域。如果直接找中銀基金新發(fā)普通公募產(chǎn)品，則需要大量的外部投資者進(jìn)來，銷售難度很大。因此只能走定制債基、定期開發(fā)的產(chǎn)品路線。

不過也會受到較多限制。

不能做開放式隨時申贖，中行自營資金流動性調(diào)度會被鎖死，不適合持續(xù)性大額債券滾動套利。已成立的定制債基，不得再接受該單一機(jī)構(gòu)新增申購，只能存量運(yùn)作，無法持續(xù)擴(kuò)大套利規(guī)模。而且近年來監(jiān)管層為了發(fā)展權(quán)益投資，對于債基的審批有限制，發(fā)行一定量的權(quán)益產(chǎn)品后，才能發(fā)少量債基。這也使得中行大量的自營資金沒法通過中銀基金的渠道來做固收投資，實(shí)現(xiàn)合法避稅。

私募基金則不受這些限制，因此也就有了中行將11只私募基金包裝為公募基金產(chǎn)品的操作。

業(yè)績壓力下的主動冒險

中行是國有大行，內(nèi)控和合規(guī)應(yīng)該比較嚴(yán)格，而且作為大型央國企，相比“把業(yè)務(wù)做大”，“不出問題”更為重要。

那么中行為什么要鋌而走險呢？

早期業(yè)界普遍存在“監(jiān)管套利≠違法逃稅”的認(rèn)知。

行業(yè)內(nèi)長期存在大量利用政策邊界的灰色操作，可能中行的業(yè)務(wù)、稅務(wù)、風(fēng)控部門最初普遍判斷，只是滿足公募200戶持有人的形式要件，屬于政策套利，不算偷稅，風(fēng)險可控，處罰概率低，低估了審計(jì)署穿透核查、定性違規(guī)的力度。

不過在當(dāng)下“長牙帶刺”的監(jiān)管環(huán)境下，此前的監(jiān)管套利被處罰的風(fēng)險變得越來越高。

而中行主動冒險的根本原因，可能是源自當(dāng)下的業(yè)績增長壓力。近幾年國有大行凈息差持續(xù)走低，傳統(tǒng)存貸業(yè)務(wù)增收困難，自營債券投資收益是穩(wěn)定利潤來源，但直接投資要繳25%企業(yè)所得稅。省下 23.67億稅款全額計(jì)入當(dāng)期凈利潤，直接抬升ROE、利潤總額。

中行2025年凈利潤為2,430億元，同比增長2.18%，增長壓力較大。23.67億元的逃稅，占到去年凈利潤的近1%，在銀行過去高增長的時期，這1%的占比不算什么。如今在業(yè)績壓力加大的情況下，這1%愈加顯得有分量了。

  國有大行今年Q1業(yè)績對比

四大行對比來看，今年一季度，中國銀行凈利潤增長在四大行中還算不錯，不過營收增速顯著低于建行和農(nóng)行，只是略好于工行，但工行的體量要比中行大不少。

從近年來的業(yè)績看，中行資產(chǎn)擴(kuò)張速度不及建行和農(nóng)行，凈息差水平在四大行中也較低，利息凈收入增長相對乏力，中間業(yè)務(wù)上相對于其他三大行又沒有突出優(yōu)勢，因此整體上增長壓力相對較大。

四大行中，中行是唯一全球化、外匯外貿(mào)專業(yè)大行，最具出海實(shí)力的大行，獨(dú)有核心競爭優(yōu)勢在于，海外布局?jǐn)鄬宇I(lǐng)先，境內(nèi)網(wǎng)點(diǎn)約 1 萬家，分支機(jī)構(gòu)超過500個，境外覆蓋 64 個國家和地區(qū)，國際結(jié)算、跨境人民幣規(guī)模行業(yè)第一，工行、建行、農(nóng)行海外布局規(guī)模與之相比差距巨大。2025年，中行境外收入占比近24%，在國有大行中乃至全國銀行業(yè)中都是一騎絕塵。

不過本土業(yè)務(wù)依然是核心業(yè)績來源，畢竟?fàn)I收四分之三來自境內(nèi)。然而在國內(nèi)，與其他三家大行相比，中行網(wǎng)點(diǎn)下沉不足，對公基礎(chǔ)客戶與零售客群均相對薄弱，低成本活期存款沉淀不足，人民幣存款付息率高于同業(yè)，壓制凈息差。對公、零售、存款成本、盈利規(guī)模全面弱于另外三家。

因此在大行中，中行優(yōu)勢高度集中在跨境、外幣賽道，短板集中在境內(nèi)本土基礎(chǔ)盤，對于業(yè)績增長形成一定壓力。

業(yè)績水平可能會影響到高管績效、晉升、干部任用，達(dá)標(biāo)可能拿到全額績效、晉升通道，在“監(jiān)管套利不等于違規(guī)”的認(rèn)知下，有了這樣的一番操作。

監(jiān)管部門會對中行有怎樣的處罰，還不得而知。在當(dāng)下的監(jiān)管環(huán)境和合規(guī)要求下，類似的監(jiān)管套利、制度套利，未來會很難有空間了。

截至目前，包括中行在內(nèi)，?四大國有商業(yè)銀行均已落實(shí)由?行長兼任首席合規(guī)官?的安排，這是響應(yīng)《金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理辦法》監(jiān)管要求的統(tǒng)一動作。