本文來自微信公眾號： 證券市場周刊 ，編輯：承承，作者：本刊

4月底，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》（以下簡稱“新規(guī)”），系我國證券監(jiān)管體系首部針對董秘的專項(xiàng)規(guī)章?！靶乱?guī)”從嚴(yán)界定職責(zé)邊界、抬高任職門檻、強(qiáng)化履職獨(dú)立性并壓實(shí)追責(zé)機(jī)制，嚴(yán)控違規(guī)兼職，設(shè)置整改過渡期。針對當(dāng)前A股普遍存在的董秘身兼CFO等職、“跨界”董秘履歷存疑等積弊，“新規(guī)”將倒逼上市公司加速整改，切實(shí)提升治理水平，助力實(shí)現(xiàn)新“國九條”確立的資本市場高質(zhì)量發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。

董秘專項(xiàng)監(jiān)管規(guī)則落地

[董秘專項(xiàng)規(guī)則設(shè)五大核心要求，銜接新“國九條”戰(zhàn)略目標(biāo)。]

“新規(guī)”對董秘提出了五大核心要求：一是明確職責(zé)范圍，細(xì)化董秘在信息披露、公司治理、內(nèi)外部溝通等方面的具體職責(zé)；二是健全履職保障，從信息獲取、履職平臺、履職救濟(jì)等多方面提供保障，促進(jìn)董秘充分依法履職；三是完善任職管理，提升董秘任職的專業(yè)素養(yǎng)及合規(guī)要求，禁止可能影響?yīng)毩⒙穆毜募嫒?；四是?qiáng)化責(zé)任追究，要求上市公司建立董秘履職定期評價(jià)及責(zé)任追究機(jī)制，對上市公司出現(xiàn)違法違規(guī)但董秘未勤勉盡責(zé)的，嚴(yán)格采取監(jiān)管措施或者實(shí)施處罰；五是明確過渡期安排，對上市公司董秘任職、兼職等事項(xiàng)設(shè)置過渡期至2027年底。

按照《公司法》等法律法規(guī)，董秘負(fù)責(zé)上市公司股東會和董事會等會議的籌備、信息披露、投資者關(guān)系等重要工作，是維系公司“兩會一層”運(yùn)作的關(guān)鍵角色?！靶乱?guī)”的出臺，意味著監(jiān)管部門對董秘寄予更高期待，并從法律法規(guī)的層面保障董秘工作，進(jìn)而推動(dòng)上市公司治理水平提升和證券市場高質(zhì)量發(fā)展。多位職業(yè)董秘對本次政策修改給出了高度評價(jià)和期待。

“董事會秘書是我國公司治理中的關(guān)鍵角色，更是一個(gè)少有的從域外（英美法系）引入后不僅未‘水土不服’，反而被發(fā)揚(yáng)光大的治理范例。經(jīng)過三十多年的發(fā)展，我國董秘的職責(zé)功能已遠(yuǎn)超海外原有的‘公司秘書’職能?！睆臉I(yè)10年的金石資源（603505.SH）董秘戴水君指出，董秘群體職業(yè)化程度高、學(xué)歷層次優(yōu)、履歷專業(yè)且年富力強(qiáng)，既是公司治理的關(guān)鍵人物、連接投資者與上市公司的橋梁，更是監(jiān)管部門的“左膀右臂”。

戴水君進(jìn)一步表示：“過去關(guān)于董秘任職和職責(zé)的要求散落在《公司法》《信息披露管理辦法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《股票上市規(guī)則》等一系列法律、部門規(guī)章和自律規(guī)則中，未成體系。這次‘新規(guī)’是第一部系統(tǒng)規(guī)定董秘的規(guī)范性文件，凸顯了監(jiān)管部門和市場各界對董秘崗位的重視與期待?！?/p>

A/H股雙上市的新能源智能制造產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)先導(dǎo)智能（300450.SZ，0470.HK）董秘姚遙也向本刊表示：“‘新規(guī)’是完善上市公司治理架構(gòu)、升級內(nèi)控體系的核心抓手，通過剛性制度設(shè)計(jì)筑牢企業(yè)治理根基。”

他指出，一方面，明確董秘專人專崗、禁止交叉兼職，清晰劃分經(jīng)營層、財(cái)務(wù)端與信息披露端的權(quán)責(zé)邊界，破解以往崗位虛化、權(quán)責(zé)交叉的弊端，形成權(quán)責(zé)明晰、相互約束、協(xié)同運(yùn)轉(zhuǎn)的現(xiàn)代化治理格局。另一方面，強(qiáng)化董秘獨(dú)立履職屬性，推動(dòng)董秘深度嵌入公司治理全流程，前置參與重大事項(xiàng)研判、制度體系修訂、內(nèi)控監(jiān)督落地等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，尤其適配A+H股兩地上市企業(yè)的跨境監(jiān)管需求，持續(xù)完善長效治理機(jī)制，穩(wěn)步提升公司治理的規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化水平，補(bǔ)齊內(nèi)部監(jiān)督短板，系統(tǒng)性防范治理層面的各類風(fēng)險(xiǎn)。Wind顯示，先導(dǎo)智能近幾年的交易所信息披露考評保持最高的A級，凸顯公司信披和公司治理表現(xiàn)出色。

對于“新規(guī)”的發(fā)布，五礦證券分析師徐林認(rèn)為，其是響應(yīng)2024年4月國務(wù)院印發(fā)的《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（新“國九條”），推動(dòng)提升上市公司治理水平的重要監(jiān)管規(guī)則之一。新“國九條”開宗明義，將“未來5年基本形成資本市場高質(zhì)量發(fā)展的總體框架”和“到2035年，基本建成具有高度適應(yīng)性、競爭力、普惠性的資本市場”作為戰(zhàn)略目標(biāo)。其中“上市公司質(zhì)量和結(jié)構(gòu)明顯優(yōu)化”和“上市公司質(zhì)量顯著提高”是資本市場高質(zhì)量發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的重要組成部分。

“‘新規(guī)’的發(fā)布有助于董秘更規(guī)范地履職，使這支隊(duì)伍更加職業(yè)化、專業(yè)化，在原有良好基礎(chǔ)上進(jìn)一步優(yōu)化和提升?！贝魉?jǐn)慎表示，“健全董秘履職保障”這一點(diǎn)在實(shí)際中能否落實(shí)，還要關(guān)注執(zhí)行層面的效果。她建議，“董秘自身也可以借此規(guī)則出臺的契機(jī)，積極爭取這些保障?！?/p>

兩千余家上市公司迎兼職整改過渡期

[“新規(guī)”限制董秘兼任經(jīng)營類高管，約2300家企業(yè)涉調(diào)整。]

“新規(guī)”第二十六條明確規(guī)定：“董事會秘書不得兼任經(jīng)理、分管經(jīng)營業(yè)務(wù)的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。董事會秘書兼任上市公司其他職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)明確區(qū)分董事會秘書和其他職務(wù)的職責(zé)，確保有足夠的時(shí)間和精力獨(dú)立履行董事會秘書職責(zé)?！边@一剛性要求將對上市公司高管架構(gòu)與治理邏輯產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

曾在多家A/H股上市公司擁有十余年履職經(jīng)驗(yàn)的董秘倪娟指出：“‘新規(guī)’最核心的一點(diǎn)，是明確要求董秘不得兼任總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等職務(wù)，直擊過去上市公司治理的深層痛點(diǎn)?！遍L期以來，大量上市公司存在董秘兼任財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理的情況，其背后不僅是出于節(jié)約薪酬與溝通成本的考量，更深層次原因在于部分實(shí)控人習(xí)慣將核心崗位視為“親信崗位”，傾向于將大權(quán)集中于絕對信任的“身邊人”。這種模式雖看似實(shí)現(xiàn)了財(cái)務(wù)與信披的無縫對接，實(shí)則埋下了巨大合規(guī)隱患——當(dāng)裁判員與運(yùn)動(dòng)員身份集于一身，內(nèi)部制衡便形同虛設(shè)。

Wind數(shù)據(jù)顯示，A股市場近2300家公司的董秘身兼數(shù)職。戴水君分析，“我個(gè)人理解，文件所說的‘經(jīng)營業(yè)務(wù)’主要指生產(chǎn)、銷售、采購等具體業(yè)務(wù)。從我接觸到的情況看，確實(shí)也有一些董秘是兼任具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的副總，但還有一些是兼任法務(wù)、投資等職能的副總。此外，早年為了提升董秘在公司內(nèi)部的地位，中小板和創(chuàng)業(yè)板曾特別要求董秘必須由董事或高管兼任（中小板曾規(guī)定董秘應(yīng)當(dāng)由董事、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任，創(chuàng)業(yè)板也有類似規(guī)定，要求董秘應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任）。因此，也形成了一批以副總經(jīng)理身份存在的董秘，但這些副總當(dāng)時(shí)并沒有明確的具體分工?！?/p>

然而，實(shí)質(zhì)性的兼任情形依然突出。截至5月初，Wind統(tǒng)計(jì)顯示，A股約有100家上市公司由總經(jīng)理兼任董秘，另有近70家公司由財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任董秘。這種關(guān)鍵崗位“一肩挑”的模式缺乏內(nèi)部制衡，顯著降低了信息披露質(zhì)量與公司治理透明度。

對于董秘制度的變遷，戴水君感慨道：“過去大家擔(dān)心董秘權(quán)力不夠，現(xiàn)在則是擔(dān)心精力不夠，所以才要求董秘聚焦本職工作。當(dāng)然，這也正是我們資本市場發(fā)展的成果，董秘崗位越來越重要，董秘群體越來越專業(yè)化、職業(yè)化，得到方方面面的重視?！?/p>

頭部企業(yè)推進(jìn)財(cái)信崗位分設(shè)規(guī)范化

[“新規(guī)”劍指董秘兼CFO情況，部分企業(yè)啟動(dòng)分設(shè)整改，筑牢風(fēng)控防線。]

除兼任經(jīng)營高管外，大量上市公司還存在董秘身兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的情況。值得一提的是，崗位混同帶來的風(fēng)險(xiǎn)已在處罰案例中顯現(xiàn)。2025年5月，證監(jiān)會查處兩起典型案件：元道通信（301139.SZ）通過虛構(gòu)工作量虛增收入，清越科技（688496.SH）通過少計(jì)減值、虛假銷售等方式虛增利潤，后者2022年虛增利潤甚至超過當(dāng)期披露利潤的104%。兩家公司的時(shí)任董秘曹亞蕾、張小波均兼任財(cái)務(wù)總監(jiān)，對造假行為承擔(dān)主要責(zé)任，合計(jì)被罰沒750萬元，彰顯了監(jiān)管層懲治亂象的決心。

面對“新規(guī)”要求，部分企業(yè)已啟動(dòng)應(yīng)對。比如銅陵有色總經(jīng)理文燕就在近期的2025年度業(yè)績說明會上向本刊表示：“公司已加強(qiáng)相關(guān)文件學(xué)習(xí)研究，后續(xù)將依據(jù)相關(guān)規(guī)定，努力實(shí)現(xiàn)董秘和總會計(jì)師崗位分設(shè)?！惫骘@示，銅陵有色的董秘、總會計(jì)師由姚兵一人擔(dān)任。

近期，有部分上市公司還向股東承諾將盡快實(shí)現(xiàn)董秘、CFO分設(shè)，貴州茅臺（600519.SH）就是其中之一。公開信息顯示，貴州茅臺的上一任董秘蔣焰曾同時(shí)擔(dān)任貴州茅臺的財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理三個(gè)高管職務(wù)。今年3月，公司發(fā)布公告顯示，蔣焰被實(shí)施留置。其后貴州茅臺的財(cái)務(wù)總監(jiān)余思明代行董秘職責(zé)。今年5月22日，茅臺發(fā)布公告稱，余思明正式出任董秘，公告還同時(shí)承諾“將嚴(yán)格按照《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》的要求，在過渡期內(nèi)盡快解決董事會秘書兼職問題，調(diào)整至符合規(guī)則規(guī)定”，換言之，未來茅臺還將聘用一位專職財(cái)務(wù)總監(jiān)。

若必須在董秘與CFO之間二選一，資深董秘戴水君直言如果自己是財(cái)務(wù)背景出身，會更愿選擇CFO。她分析：“從我的角度首先不是從薪酬、工作量或晉升空間這些角度來考慮，而是從風(fēng)險(xiǎn)出發(fā)。就現(xiàn)階段來看，我認(rèn)為董秘的風(fēng)險(xiǎn)還是遠(yuǎn)大于CFO?！?/p>

她進(jìn)一步指出，董秘的風(fēng)險(xiǎn)在于“不確定性”，但信息披露幾乎覆蓋公司經(jīng)營的方方面面，而人的注意力、精力和能力都是有邊界的，風(fēng)險(xiǎn)卻不一定可控。比如，能否準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的獲得信息，很多時(shí)候并不在董秘的把握范圍內(nèi)。相比之下，CFO對自己職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng)通常是知情的——財(cái)務(wù)造假、會計(jì)處理這類職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，大多發(fā)生在其可控的職責(zé)邊界內(nèi)。而董秘的信息披露職責(zé)卻涵蓋公司的方方面面。“相比CFO，董秘不由自己掌控的東西實(shí)在太多。這正是董秘履職的風(fēng)險(xiǎn)和難點(diǎn)所在?！?/p>

任職門檻提升促董秘隊(duì)伍專業(yè)進(jìn)階

[“新規(guī)”要求5年以上相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，年輕、跨界董秘面臨適配壓力，加速行業(yè)優(yōu)勝劣汰。]

除限制兼職外，“新規(guī)”對任職資格設(shè)置了硬性門檻，明確要求上市公司董秘需具備財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)、法律合規(guī)、金融等領(lǐng)域五年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。這一舉措對“跨界”任職或憑借實(shí)控人親屬身份上位的大量非職業(yè)董秘構(gòu)成了嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，特別是“5年紅線”，直接對近年來涌現(xiàn)的90后乃至95后董秘群體造成了巨大的適配壓力。

Wind數(shù)據(jù)顯示，A股有近500家公司的董秘為90后，約50家為95后。一位要求匿名的上市公司董辦員工透露，年輕董秘頻現(xiàn)，一方面可能和企業(yè)主營業(yè)務(wù)調(diào)整、實(shí)控人推動(dòng)管理層年輕化等導(dǎo)致的高管變動(dòng)有關(guān)；另一方面是部分上市公司實(shí)控人也希望把自己的關(guān)聯(lián)方特別是子女等親屬推入管理層?！坝捎诜止芫唧w業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理，以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人需要很高的專業(yè)水平和深厚的從業(yè)資歷，實(shí)控人子女、兒媳等親屬往往年紀(jì)較小，擔(dān)任業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人存在較大難度，因此更傾向于推入董辦，按照董秘的要求培養(yǎng)并提拔。”

隨著“新規(guī)”落地，部分年輕董秘開始加速離場。此外，“新規(guī)”也深刻影響著民營企業(yè)的代際傳承。當(dāng)前，正處于民營上市公司整體“交棒”的重要窗口期，德和衡律師合伙人田小皖2023年根據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，近4000家民營企業(yè)上市公司中，50歲—60歲的董事長人數(shù)超50%，65歲以上的董事長達(dá)300多人。“新規(guī)”強(qiáng)制要求董秘具備更強(qiáng)的專業(yè)資質(zhì)，也在倒逼家族企業(yè)加快“二代”沉下心來積累專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，要么退出核心的信披崗位，促進(jìn)家族企業(yè)的長遠(yuǎn)穩(wěn)健發(fā)展。

人才供給以內(nèi)生培養(yǎng)為主多元補(bǔ)充

[董秘崗缺口優(yōu)先內(nèi)部晉升，外聘需求集中于有資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的細(xì)分領(lǐng)域?qū)I(yè)人士。]

隨著“新規(guī)”進(jìn)入執(zhí)行階段，上市公司董秘、證券事務(wù)代表、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等崗位要求專人專職，將釋放大量相關(guān)工作機(jī)會，這對當(dāng)前業(yè)務(wù)量承壓的券商投行、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所員工，將提供一定的新增就業(yè)機(jī)會。證券業(yè)協(xié)會官網(wǎng)顯示，截至2025年12月底的保薦代表人數(shù)量為8526人，較2024年底約8800人的規(guī)模已減少近300人。

那么是否會出現(xiàn)投行保代、會計(jì)師、律師大量跳槽上市公司的局面？姚遙分析，從公司需求層面，上市公司更傾向依托內(nèi)部晉升機(jī)制選拔專職董秘。內(nèi)部培養(yǎng)的證券、合規(guī)、財(cái)務(wù)骨干人員，長期扎根企業(yè)，熟悉公司經(jīng)營模式、發(fā)展歷程、組織架構(gòu)與企業(yè)文化，對企業(yè)認(rèn)同感強(qiáng)、忠誠度高，人員穩(wěn)定性與崗位適配度更優(yōu)。同時(shí)，完善內(nèi)部晉升通道，能夠有效激勵(lì)核心員工、穩(wěn)固人才隊(duì)伍，減少外部空降高管的磨合成本與管理沖突，保障公司治理持續(xù)平穩(wěn)運(yùn)行。

“并不會出現(xiàn)投行、會計(jì)師事務(wù)所高端人才批量轉(zhuǎn)型專職董秘的情況?！币b認(rèn)為，從市場供給層面來看，投行、會計(jì)師事務(wù)所流動(dòng)群體多集中于中低層從業(yè)人員，后者雖具備財(cái)務(wù)、投行、合規(guī)基礎(chǔ)專業(yè)能力，但工作多局限于項(xiàng)目端、業(yè)務(wù)端，缺乏上市公司常態(tài)化信息披露、內(nèi)控管理、投資者關(guān)系、輿情處置及跨部門協(xié)同治理的綜合經(jīng)驗(yàn)，難以勝任董秘復(fù)合型的履職要求。至于合伙人或投行管理層的高端人才，由于收入彈性高、業(yè)績激勵(lì)強(qiáng)，職業(yè)模式與市場化屬性突出?！吧鲜泄径仄虺B(tài)化合規(guī)管理，工作節(jié)奏穩(wěn)健、薪酬結(jié)構(gòu)固定，預(yù)計(jì)難以匹配高端乙方人才的收入預(yù)期與職業(yè)訴求，主動(dòng)轉(zhuǎn)型動(dòng)力偏弱?！?/p>

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，A股5000多家上市公司的董秘2025年現(xiàn)金薪酬總額為46.57億元，人均大約76萬元，低于中金公司、中信證券等頭部投行員工2024年的平均薪酬。

姚遙認(rèn)為，合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)最為重要?！岸刈鳛樾畔⑴兜谝回?zé)任人，監(jiān)管約束嚴(yán)格、終身追責(zé)壓力大，在內(nèi)幕信息管控、監(jiān)管問詢應(yīng)對、日常合規(guī)風(fēng)控等方面責(zé)任重大。乙方人員長期以外部服務(wù)視角開展工作，缺少企業(yè)內(nèi)部長效風(fēng)控思維，難以適應(yīng)上市公司高壓合規(guī)環(huán)境，跨界轉(zhuǎn)型顧慮較多。”

他指出，在董秘“新規(guī)”要求崗位拆分整改的背景下，盡管市場將釋放大量專職董秘崗位缺口，但不會出現(xiàn)投行、會計(jì)師事務(wù)所從業(yè)人員批量跳槽任職上市公司專職董秘的現(xiàn)象。中長期來看，董秘人才缺口將主要依靠內(nèi)部培養(yǎng)、行業(yè)內(nèi)生流動(dòng)填補(bǔ)。

不過，盡管有薪酬下降和監(jiān)管的壓力，但對于擬IPO公司或急需資本運(yùn)作的北交所上市公司而言，擁有成功保薦經(jīng)驗(yàn)的保代依然極具吸引力，后者具備“懂監(jiān)管、會溝通、能運(yùn)作”的核心價(jià)值。這部分細(xì)分市場的董秘外聘需求不可忽視。

公開信息顯示，近期越來越多的上市公司出現(xiàn)投行背景的董秘，或者是該公司此前IPO等資本運(yùn)作的保代“變身”董秘。比如今年4月發(fā)布A股IPO招股書的揚(yáng)騰創(chuàng)新（福建）信息科技股份有限公司，中金公司保薦。揚(yáng)騰創(chuàng)新的董秘龔翱2017年—2024年在中金公司投行部任職，先后任投資銀行部經(jīng)理、高級經(jīng)理、副總經(jīng)理。

最新一個(gè)案例是，今年5月16日，科凈源（301372.SZ）公告，公司副總經(jīng)理、董事會秘書張寧辭去董秘職務(wù)，聘任王鑫為董秘。王鑫是資深的投行人，曾是民生證券投行部門高級業(yè)務(wù)副總裁、保薦代表人。而且不同于前任董秘還兼任副總經(jīng)理，公告顯示，新董秘王鑫暫不兼任副總經(jīng)理。

董秘角色向治理核心樞紐加速蛻變

[“新規(guī)”強(qiáng)化董秘獨(dú)立履職屬性，配套救濟(jì)機(jī)制，推動(dòng)角色從輔助向治理守門人轉(zhuǎn)變。]

近年來，監(jiān)管層在從法規(guī)層面保障董秘的獨(dú)立性和工作環(huán)境的同時(shí)，也加大了監(jiān)管和懲罰力度，倒逼上市公司加快董秘工作的合規(guī)建設(shè)，多家上市公司和董秘因信息披露、財(cái)務(wù)，尤其是“蹭熱點(diǎn)”式炒作受到監(jiān)管處罰。

今年1月，鋰電池行業(yè)的知名企業(yè)容百科技（688005.SH）公告與寧德時(shí)代簽訂《合作協(xié)議》，自2026年一季度開始至2031年，容百科技合計(jì)為寧德時(shí)代供應(yīng)磷酸鐵鋰正極材料預(yù)計(jì)305萬噸，協(xié)議總銷售金額超1200億元。但經(jīng)寧波監(jiān)管局查明，容百科技公告披露的相關(guān)信息未能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映與寧德時(shí)代的合作情況。證監(jiān)部門做出處罰決定，對公司董事長、總經(jīng)理白厚善給予警告并罰款300萬元，對公司董秘俞濟(jì)蕓給予警告，并罰款200萬元。

倪娟坦言，由于此前多年董秘機(jī)制不完善、董秘不夠獨(dú)立、受實(shí)控人影響較大，導(dǎo)致A股公司治理的內(nèi)部監(jiān)督和舉報(bào)情形較少，美股等成熟市場行之有效的“吹哨人”制度在A股長期未能落地?！霸谶^往的執(zhí)業(yè)生態(tài)中，內(nèi)部‘吹哨’往往極其艱難。最有效的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警需要揭示企業(yè)內(nèi)部問題，極易與所謂的‘商業(yè)秘密’產(chǎn)生沖突。舉報(bào)人常陷入兩難：恪守保密義務(wù)，風(fēng)險(xiǎn)可能被掩蓋；提供關(guān)鍵證據(jù)，則面臨侵權(quán)指控。”

除了夸大數(shù)據(jù)，“蹭熱點(diǎn)”也是近幾年董秘被罰的主要情形。比如2026年2月，商業(yè)航天概念恰好是市場熱點(diǎn)，雙良節(jié)能（600481.SH）及股東雙良集團(tuán)的微信公眾號發(fā)布文章《雙良節(jié)能再獲海外訂單，助力商業(yè)航天太空探索》，立即引發(fā)股民關(guān)注和炒作。但公司并無商業(yè)航天的相關(guān)業(yè)務(wù)。今年3月，江蘇證監(jiān)局做出處罰，對雙良集團(tuán)和雙良節(jié)能各處以400萬元罰款，對董秘楊力康給予警告并處以250萬元罰款，對品牌與公共關(guān)系部總經(jīng)理陸潔處以250萬元罰款。

公開信息顯示，楊力康曾在中金公司投資銀行部工作，并以中金公司投行項(xiàng)目組成員的身份，參與了雙良節(jié)能2022年定增的保薦承銷工作。后加入雙良節(jié)能擔(dān)任董秘。

類似的案例還有亞輝龍（688575.SH）。公司于2026年1月披露與深圳腦機(jī)星鏈科技有限公司簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，并稱腦機(jī)星鏈?zhǔn)且患乙匀斯ぶ悄転楹诵尿?qū)動(dòng)力、深耕非侵入式與侵入式雙技術(shù)路徑的科技型企業(yè)。此舉引發(fā)了市場較多關(guān)注，亞輝龍的股價(jià)也隨之出現(xiàn)較大漲幅。上交所立即督促亞輝龍發(fā)布更正公告，澄清腦機(jī)星鏈的腦電采集分析儀等產(chǎn)品尚未進(jìn)入注冊申報(bào)階段，或仍處于早期研發(fā)及臨床前階段，并對亞輝龍及董秘王鳴陽采取警示措施。隨后王鳴陽離職，董事長胡鹍輝暫時(shí)代理董秘工作。公開信息顯示，胡鹍輝1991年出生，此前沒有董秘從業(yè)履歷。

中堅(jiān)科技（002779.SZ）2025年11月與華為全球具身智能產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心簽署合作協(xié)議備忘錄。此舉激發(fā)股東的熱情，股價(jià)也有較好表現(xiàn)。但中堅(jiān)科技后續(xù)未披露合作進(jìn)展和實(shí)際業(yè)績收入。盡管有股東在互動(dòng)平臺提問合作進(jìn)展，但中堅(jiān)科技和時(shí)任總經(jīng)理吳明根、董秘戴勇斌沒有及時(shí)和如實(shí)回復(fù)。公司股價(jià)也于2025年12月震蕩下跌，跌幅接近五成。今年4月，浙江證監(jiān)局對中堅(jiān)科技和吳明根、戴勇斌發(fā)出《警示函》。深交所也指出，中堅(jiān)科技存在未如實(shí)披露相關(guān)合作備忘錄簽署情況及互動(dòng)易答復(fù)不完整情況，違反深交所規(guī)定，認(rèn)定吳明根、戴勇斌為違規(guī)行為責(zé)任人——而戴勇斌早在今年1月就辭職董秘。

董秘處罰頻繁，還反映出隨著A股監(jiān)管框架持續(xù)完善，信息披露要素越來越多，比如ESG報(bào)告走向“全覆蓋”對上市公司信息披露工作提出更高要求，部分董秘的知識結(jié)構(gòu)偏陳舊，難以滿足當(dāng)今信息披露、財(cái)務(wù)合規(guī)、投資者關(guān)系等“一把抓”的崗位要求，以至于部分券商直接下場，以第三方機(jī)構(gòu)的身份輔導(dǎo)上市公司董秘工作。

由于導(dǎo)致董秘被罰的諸多業(yè)務(wù)情形，并不在董秘的具體職責(zé)范圍內(nèi)，戴水君坦言：“如果監(jiān)管能夠具備一定的包容性，做到寬嚴(yán)有度，能站在合理、理性的‘勤勉盡責(zé)’角度去看待董秘這個(gè)崗位?；蛘咴谥赋鰡栴}的同時(shí)，更進(jìn)一步地告訴大家董秘該怎么做，通過不斷積累實(shí)踐案例，既有利于董秘更好履職，也有利于董秘有效促進(jìn)上市公司合規(guī)。對于那些日常工作中輕微的、且已盡到正常關(guān)注義務(wù)的情形，可以試著給予一定包容。如果要求過于嚴(yán)苛，超出常理所能預(yù)見的范圍，甚至過度連帶追責(zé)，就可能帶來‘寒蟬效應(yīng)’，導(dǎo)致優(yōu)秀董秘離開這個(gè)隊(duì)伍，出現(xiàn)劣幣驅(qū)逐良幣的局面。不利于董秘職群的發(fā)展和成長，也可能不符合監(jiān)管部門出臺規(guī)則的初衷。我相信，大多數(shù)董秘是監(jiān)管的好幫手?！?/p>

前述受訪者普遍認(rèn)為：“‘新規(guī)’的出臺，意味著董秘角色將發(fā)生根本性轉(zhuǎn)變，從過往上市公司老板的‘傳聲筒’‘兼職配角’，正式向上市公司治理的‘守門人’、信息披露的‘第一責(zé)任人’轉(zhuǎn)變。‘新規(guī)’更通過建立履職救濟(jì)機(jī)制，為董秘依法依規(guī)履職提供了‘護(hù)身符’，確立了其作為資本市場監(jiān)管‘前哨’的法律地位與賦予了董秘‘直報(bào)監(jiān)管’的權(quán)利?！?/p>

長遠(yuǎn)來看，董秘機(jī)制趨于完善有利于提升上市公司信息披露的透明度、可信度和準(zhǔn)確度，對公司的估值提升帶來明顯助力。可供佐證的是，Wind顯示，A股市值前20的上市公司里，18家在交易所2024年—2025年度信息披露考評里獲得級別最高的A級，這些公司普遍是各細(xì)分行業(yè)的絕對龍頭，市值規(guī)模明顯超過同行業(yè)平均水平。

戴水君樂觀地期待：“我相信，未來董秘職群有可能會像律師、會計(jì)師一樣，成為一個(gè)獨(dú)立的職業(yè)群體。董秘們完全值得為此自豪?！?/p>